ARTIKEL 1. DEFINITIES
1.1. Behoudens en voor zover elders in deze algemene verkoopvoorwaarden (hierna: “Voorwaarden”) begrippen met een hoofdletter zijn gedefinieerd, hebben de met een hoofdletter gedefinieerde begrippen de navolgende betekenis:
Intellectuele Eigendomsrechten:
De aan VDL toekomende intellectuele eigendomsrechten waaronder, maar niet uitsluitend, begrepen: verstrekte bestekken of omschrijvingen, begrotingen, plannen, tekeningen, merken, handelsnamen, modelrechten, logo’s ontwerpen, symbolen, emblemen, onderscheidingstekens, slogans, auteursrechten, octrooien, knowhow, informatie, informatiedragers, gegevens en databestanden en elk ander onderscheidend materiaal, al dan niet vatbaar voor registratie of depot;
Opdrachtgever:
De wederpartij van VDL;
Partij:
VDL of Opdrachtgever;
Partijen:
VDL en Opdrachtgever;
VDL
De besloten vennootschap Van der Lee B.V., alsmede de aan haar overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek gelieerde vennootschappen, waaronder in ieder geval Loonbedrijf J. van der Lee B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33289411, en Van der Lee Amstelveen Groen B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33289427.

ARTIKEL 2. TOEPASSELIJKHEID
2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle offertes en aanbiedingen c.q. orders c.q. (aanvullende) overeenkomsten gesloten met VDL. Het bepaalde in deze Voorwaarden is onverkort van toepassing op iedere (overeenkomst ter zake van de) levering of ter beschikking stelling van zaken door VDL aan de Opdrachtgever.
2.2. De toepasselijkheid van enige van deze Voorwaarden afwijkende algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Opdrachtgever, onder welke benaming ook, is uitdrukkelijk uitgesloten.
2.3. Van deze Voorwaarden kan door Partijen slechts schriftelijk en expliciet worden afgeweken.
2.4. Het bepaalde in deze Voorwaarden doet niet af aan de rechten die VDL op grond van de wet heeft.

ARTIKEL 3. OFFERTES, ORDERS EN OVEREENKOMSTEN
3.1. Alle offertes en aanbiedingen van VDL zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk anders is bepaald. Orders en acceptaties van offertes en aanbiedingen door de Opdrachtgever gelden als onherroepelijk.
3.2. Tussen VDL en de Opdrachtgever komt slechts een overeenkomst tot stand wanneer een daartoe bevoegde medewerker van VDL een order schriftelijk heeft bevestigd dan wel VDL tot uitvoering van de overeenkomst is overgegaan. VDL is nimmer gehouden tot het bevestigen van een, al dan niet naar aanleiding van een offerte of aanbieding, geplaatste order.
3.3. De orderbevestiging bevat een omschrijving van de door VDL te leveren diensten en/of zaken. Voornoemde omschrijvingen alsook alle afbeeldingen en specificaties van zaken in catalogi, prijslijsten, advertenties en dergelijke, gelden evenwel als een weergave bij benadering en zijn jegens VDL niet bindend, tenzij dit uitdrukkelijk in de overeenkomst is bepaald, in welk geval altijd de in de branche gebruikelijke afwijkingen zijn toegelaten.
3.4. De inhoud van de overeenkomst tussen Partijen blijkt uit de orderbevestiging en bij gebreke daarvan uit de offerte en bij gebreke daarvan uit hetgeen door VDL is geleverd.
3.5. VDL is te allen tijde gerechtigd om na het sluiten van de overeenkomst wijzigingen in de overeenkomst aan te brengen teneinde deze te verbeteren of om te voldoen aan enig overheidsvoorschrift.

ARTIKEL 4. PRIJZEN, FACTURERING EN BETALING
4.1. Alle door VDL genoemde prijzen zijn in euro’s en exclusief (indien van toepassing) in- en uitvoerrechten, omzetbelasting en alle eventueel van overheidswege opgelegde heffingen en/of belastingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot statiegelden en accijnzen.
4.2. Indien in de opdrachtbevestiging de prijs van de zaken en/of diensten niet is genoemd, geldt de prijs zoals vermeld op de op het moment van de totstandkoming van de overeenkomst geldende prijslijsten van VDL.
4.3. Indien VDL verpakking, inlading, vervoer, verzending, lossing of verzekering van te leveren zaken op zich heeft genomen, zonder dat daarvoor een prijs is overeengekomen, is VDL gerechtigd de Opdrachtgever daarvoor de werkelijke kosten en/of de gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
4.4. Het staat VDL vrij de door haar gehanteerde prijzen en/of prijslijsten te herzien en te veranderen. VDL zal prijswijzigingen doorgeven aan de Opdrachtgever. Op overeenkomsten die na een prijswijziging tot stand komen, zijn de herziene prijzen van toepassing.
4.5. Door VDL aan de Opdrachtgever verzonden facturen dienen binnen 30 dagen na factuurdatum te worden betaald, zonder de mogelijkheid van verrekening of opschorting door Opdrachtgever. Dit artikel geldt onverkort in het geval van een klacht als bedoeld in Artikel 11. Bij gebreke van tijdige betaling is Opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, vanaf het verstrijken van de betalingstermijn in verzuim en tot de dag der algehele voldoening de op dat moment geldende wettelijke handelsrente verschuldigd, te vermeerderen met 5%.
4.6. VDL is gerechtigd alle (buiten)gerechtelijke kosten verband houdende met de inning van de vordering, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, de integrale kosten van rechtsbijstand, op de Opdrachtgever te verhalen, welke kosten van inning minimaal 15% van het factuurbedrag bedragen.
4.7. VDL is steeds bevoegd om al hetgeen de Opdrachtgever verschuldigd is, te verrekenen met tegenvorderingen van de Opdrachtgever.

ARTIKEL 5. VERPLICHTINGEN VAN DE OPDRACHTGEVER
5.1. Opdrachtgever garandeert dat VDL tijdig kan beschikken over de voor de opzet van het werk benodigde gegevens en goedkeuringen, zoals vergunningen, ontheffingen en beschikkingen, tenzij tussen partijen schriftelijk anders is overeengekomen.
5.2. Opdrachtgever garandeert dat VDL het werkterrein/de losplaats vanaf de openbare weg normaal en veilig kan bereiken en dat VDL hierover de vrije beschikking heeft bij de aanvang en tijdens de uitvoering van de werkzaamheden, alsmede dat Opdrachtgever in staat is de geplaatste order op de afgesproken plaats te ontvangen. Indien aan het door VDL ingeschakelde vervoersmiddel gedurende de rit van de openbare weg naar de plaats van lossing, en vice versa, schade wordt toegebracht, dan wel het vervoersmiddel schade veroorzaakt aan personen of toebehoren van derden, is Opdrachtgever voor deze schade aansprakelijk. Door Opdrachtgever of door diens personeel geleden schade is te allen tijde voor rekening van Opdrachtgever.
5.3. Indien Opdrachtgever, om wat voor reden dan ook, niet in staat of niet bereid mocht blijken te zijn om de overeengekomen zaken en/of diensten op de afgesproken plaats in ontvangst te nemen, doet zij hiervan zo spoedig mogelijk melding bij VDL. Opdrachtgever is alsdan jegens VDL aansprakelijk voor kosten veroorzaakt doordat met de uitvoering van het werk niet op de overeengekomen datum begonnen kan worden of doordat het werk niet geregeld of zonder onderbreking kan worden uitgevoerd door een oorzaak die voor rekening van Opdrachtgever komt, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de kosten van vergeefse reizen, transporten en andere kosten, waaronder, doch niet uitsluitend, de eventuele kosten voor de opslag van de op de order betrekking hebbende zaken, welke opslagkosten in ieder geval € 25,00 per dag of dagdeel bedragen.
5.4. Opdrachtgever is verplicht voor haar rekening en risico onderzoek te plegen naar, onder meer maar niet uitsluitend, de ligging en aanwezigheid van obstakels, kabels, leidingen en overige aanwezige belemmeringen en risico’s zoals onder meer, maar niet uitsluitend de toestand van de bodem en (grond)waterstand, risico’s voor derden (bijvoorbeeld bij spuitwerkzaamheden), aanwezige beschermde inheemse planten en – diersoorten, perceel beperkingen (bijvoorbeeld waterwingebied) en verontreiniging van de bodem door in het werk voorkomende bouwstoffen en objecten, en VDL hier schriftelijk over in te lichten.
5.5. Is sprake van gevraagde werkzaamheden waarbij (mogelijk) ondergrondse obstakels geraakt kunnen worden, dan dient Opdrachtgever tenminste vijf werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden, doch niet eerder dan 20 werkdagen, voor haar rekening en risico een (KLIC) melding bij het Kadaster uit te (laten) voeren waarbij tevens, voor zover relevant, de ligging van huisaansluitingen aangevraagd worden. Opdrachtgever dient er zelf op toe te zien dat alle betrokken kabel- en leidingbeheerders reageren. Opdrachtgever dient de resultaten van dit onderzoek uiterlijk twee werkdagen vóór aanvang van de werkzaamheden schriftelijk aan VDL te overleggen.
5.6. De Opdrachtgever draagt, tenzij anders schriftelijk overeengekomen, voor haar rekening en risico zorg voor de afsluiting respectievelijk de verbreking van alle in gebruik zijnde aansluitingen op openbare nutsvoorzieningen en eventuele andere door, over of onder het terrein lopende leidingen en/of kabels en andere obstakels en stelt hiervoor de benodigde verklaringen ter beschikking aan VDL.
5.7. Opdrachtgever verplicht zich op verzoek van VDL tot het geven van inzicht in de milieu hygiënische toestand van de te bewerken bodem, het afgeven van een V&G plan ontwerpfase en/of het verrichten of laten verrichten van een asbestinventarisatie door een hiertoe erkend en gecertificeerd asbest inventarisatiebureau (SC 540) en/of een bouwstoffenonderzoek.
5.8. Opdrachtgever is verplicht voor haar rekening en risico alle beletselen weg te nemen, alsmede VDL schriftelijk in te lichten omtrent alle omstandigheden welke tot gevolg hebben of kunnen hebben dat VDL niet in staat is de opdracht binnen de in artikel 7.2 bedoelde termijn van uitvoering zo snel en goed mogelijk, alsmede zonder schade, uit te voeren.
5.9. Opdrachtgever dient voor haar rekening en risico zorg te dragen voor het schoonmaken en schoonhouden van de openbare weg voor, tijdens en na werkzaamheden waarbij de openbare weg gebruikt wordt voor de werkzaamheden.
5.10. Opdrachtgever is, tenzij anders schriftelijk overeengekomen, verantwoordelijk voor het (eventueel) afvoeren van bij de uitvoering van de overeenkomst vrijgekomen zaken zoals grond en afval in de ruimste zin van het woord.
5.11. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het aanleveren van gegevens over de (milieu) kwaliteit van de door VDL te ontgraven of te bewerken bodems, dan wel van het door VDL te vervoeren materiaal.

ARTIKEL 6. MEERWERK EN MINDERWERK
6.1. Wijzigingen in het werk resulteren in ieder geval, maar niet uitsluitend, in meer- of minder werk als er sprake is van: (i) een door Opdrachtgever gewenste wijziging of aanvulling in het ontwerp of bestek, die niet in de overeenkomst is begrepen;
(ii) door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste informatie; (iii) een overschrijding van de geschatte hoeveelheden met meer dan 10%; (iv) een overschrijding van de normale werktijd met meer dan 10%; (v) van de verrekenbare hoeveelheden wordt afgeweken, waarbij partijen in het geval van een afwijkingen van meer dan 10% een gewijzigde eenheidsprijs zullen overeenkomen.
6.2. VDL zal het schriftelijk opgedragen meerwerk, zo zij voornemens is dit te aanvaarden, binnen 30 werkdagen bevestigen. Op deze (aanvullende) overeenkomst tot het verrichten van meerwerk zijn dezelfde bepalingen van toepassing als opgenomen in de oorspronkelijke overeenkomst, tenzij partijen hier uitdrukkelijk schriftelijk van afwijken.
6.3. Het staat VDL altijd vrij om opgedragen meerwerk niet te aanvaarden. Dit resulteert nimmer in een tekortkoming in de nakoming van de oorspronkelijke overeenkomst.
6.4. Meerwerk wordt berekend op basis van de waarde van de prijsbepalende factoren die geldt op het moment dat het meerwerk wordt verricht.
6.5. Minderwerk wordt verrekend op basis van de waarde van de prijsbepalende factoren die gold op het moment van het sluiten van de overeenkomst.

6.6. Indien tijdens de uitvoering onvoorziene omstandigheden blijken die niet voorafgaand aan de offerte en/of overeenkomst door Opdrachtgever schriftelijk zijn medegedeeld en ook niet zonder onderzoek visueel waarneembaar waren voor VDL ten tijde van het opnemen van het werk ter plaatse, zoals bijvoorbeeld zich onder het maaiveld bevinden van stenen of andere objecten, funderingsresten of moerassige gedeelten of andere grondsoorten dan zichtbaar aan de oppervlakte, heeft VDL het recht de prijs aan te passen in verband met de extra kosten die uit deze onvoorzienbare omstandigheden voortvloeien. Gaat Opdrachtgever hier niet mee akkoord dan is VDL bevoegd de overeenkomst bij aangetekende brief met onmiddellijke ingang te ontbinden als bedoeld in artikel 13.1.
6.7. Als het saldo van het minderwerk dat van het meerwerk overtreft, mag VDL bij de eindafrekening 10% van het verschil van de saldi bij Opdrachtgever in rekening brengen. Minder werk dat het gevolg is van een verzoek van VDL wordt bij deze berekening buiten beschouwing gelaten.

ARTIKEL 7. LEVERING, LEVERTIJD EN OPLEVERING
7.1. Levering van de overeengekomen zaken vindt plaats op de tussen Partijen overeengekomen wijze en locatie, dan wel bij gebreke daarvan Ex Works (Incoterms 2020).
7.2. De in de overeenkomst opgenomen levertermijnen zijn slechts bedoeld als indicatie en zullen nimmer zijn te beschouwen als fatale termijnen. Voorts zijn alle in de offerte en/of overeenkomst genoemde termijnen gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens en op de uitvoering in normale werktijden als voorzien in de op het moment van uitvoering van de opdracht geldende bouw- CAO.
7.3. Als aanvangsdatum van de levertermijn geldt de laatste van de navolgende tijdstippen: (i) de dag van totstandkoming van de overeenkomst; (ii) de dag van ontvangst door VDL van de voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke gegevens, vergunningen, ontheffingen of dergelijke beschikkingen die voor de opzet van het werk vereist zijn; (iii) de dag waarop de voor de aanvang van de werkzaamheden noodzakelijke formaliteiten zijn vervuld; (iv) de dag waarop VDL kan beschikken over het terrein waarop of waarin het werk moet worden uitgevoerd; (v) de dag waarop VDL over de benodigde tekeningen en andere gegevens beschikt; (vi) de dag van ontvangst door VDL van hetgeen volgens de overeenkomst als vooruitbetaling dient te worden voldaan.
7.4. VDL is gerechtigd om binnen de levertermijn de overeenkomst geheel of in gedeeltes na te komen.
7.5. Indien VDL gegevens behoeft van Opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de overeenkomst, wordt de levertermijn opgeschort totdat Opdrachtgever deze gegevens aan VDL ter beschikking heeft gesteld.
7.6. Het werk wordt als opgeleverd beschouwd wanneer: (i) Opdrachtgever het werk heeft goedgekeurd; (ii) het werk door Opdrachtgever in gebruik is genomen. Neemt Opdrachtgever een deel van het werk in gebruik dan wordt dat gedeelte als opgeleverd beschouwd; (iii) VDL aan Opdrachtgever schriftelijk heeft meegedeeld dat het werk voltooid is en Opdrachtgever niet binnen 14 dagen na de mededeling schriftelijk kenbaar heeft gemaakt of het werk al dan niet is goedgekeurd; (iv) Opdrachtgever het werk niet goedkeurt op grond van kleine gebreken of ontbrekende onderdelen die binnen 30 dagen kunnen worden hersteld of na geleverd en die ingebruikname van het werk niet in de weg staan.
7.7. Indien het werk door Opdrachtgever wordt afgekeurd, dan is Opdrachtgever verplicht dit onder opgave van redenen schriftelijk kenbaar te maken aan VDL.
7.8. Indien de reden van afkeur als bedoeld in artikel 7.7 door VDL wordt geaccepteerd, dan wordt VDL in de gelegenheid gesteld om het werk binnen een redelijke termijn opnieuw op te leveren. De bepalingen van dit Artikel 7 zijn daarop opnieuw van toepassing.

ARTIKEL 8. HUUR
8.1. Indien de overeenkomst (onder meer) bestaat uit de verplichting van VDL tot het ter beschikking stellen van materieel voor een bepaalde of onbepaalde duur, is Opdrachtgever, tevens zijnde huurder, verplicht het materieel aan te nemen met inachtneming van de overeengekomen termijn en eventueel overeengekomen opzegtermijn;
8.2. In aanvulling op artikel 4.1 zijn de prijzen van verhuur uitdrukkelijk exclusief brandstofkosten en aan- en afvoerkosten, tenzij anders is overeengekomen.
8.3. De huurperiode vangt aan op het moment van afgifte van het huurobject, dan wel vanaf het overeengekomen moment van het ingaan van de huurperiode indien dit moment eerder is dan het moment van afgifte. De huurperiode eindigt op de dag waarop het huurobject compleet en op de verder overeengekomen wijze door VDL in ontvangst is genomen, waarbij de dag waarop het huurobject wordt ingeleverd als hele dag bij Opdrachtgever in rekening zal worden gebracht.
8.4. Bij het in ontvangst nemen van het huurobject dient Opdrachtgever het huurobject zorgvuldig op deugdelijkheid, gaafheid en volledigheid te onderzoeken. Indien Opdrachtgever daarbij gebreken of tekorten ontdekt, dient hij deze direct schriftelijk aan opdrachtnemer te melden. Indien Opdrachtgever niet of niet alle gebreken, mankementen en/of schades meldt, dan wordt door Partijen, behoudens door Opdrachtgever te leveren tegenbewijs, geacht deze schade niet aanwezig te zijn geweest op het moment van afgifte van het huurobject.
8.5. Opdrachtgever of machinist die het gehuurde object komt halen bij de opdrachtnemer dient zich te legitimeren met een geldig legitimatiebewijs.
8.6. Is sprake van een termijn van meer dan een maand of van onbepaalde tijd, dan zal Opdrachtgever iedere maand een factuur ontvangen met de huurprijs voor de afgelopen periode. Wanneer Opdrachtnemer de soort en het aantal gemaakte verhuururen op werkbonnen registreert, worden deze wekelijks opgemaakt en door Partijen voor akkoord ondertekend. Maakt Opdrachtgever geen gebruik van de geboden gelegenheid tot ondertekening en reageert zij niet binnen 48-uur op de ontvangen werkbon, dan wordt Opdrachtgever geacht zich met de inhoud van de werkbonnen te verenigen.
8.7. Meeruren worden doorberekend, minderuren worden niet verrekend tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
8.8. In het geval van huur voor een onbepaalde tijd, dient Opdrachtgever het

huurobject voor 15.00 uur af te melden bij VDL. In het geval van een afmelding na
15.00 uur, is Opdrachtgever de huur voor de daaropvolgende dag volledig verschuldigd.
8.9. In het geval van huur voor een bepaalde tijd, garandeert Opdrachtgever het huurobject tijdig en op de overeengekomen wijze aan VDL af te geven.
8.10. Opdrachtgever garandeert dat zij, diens hulppersonen of de door haar ingeschakelde derden, het huurobject uitsluitend zullen gebruiken binnen het kader waarvoor het huurobject naar zijn aard geschikt is en alleen voor het doel waarvoor het gehuurd is, alsook dat het huurobject uitsluitend gebruikt zal worden met inachtneming van de aanwijzingen die opdrachtnemer hem door middel van instructieboeken e.d. of anderszins verstrekt. Opdrachtgever garandeert en verklaart voorts dat zij, diens hulppersonen of de door haar ingeschakelde derden, aan alle wettelijke vereisten voldoet en over voldoende ervaring en deskundigheid beschikt om het huurobject te mogen en kunnen gebruiken.
8.11. Opdrachtgever garandeert het huurobject doorlopend te zullen inspecteren op de goede werking en, voor zover niet anders is overeengekomen, tijdig het benodigde dagelijks onderhoud te verrichten voor het behoud van de goede werking van het huurobject, één en ander conform de specificaties van de fabrikant. De kosten van onderhoud en reparatie, voor zover deze het gevolg zijn van normale slijtage bij een behoorlijk gebruik van het huurobject in overeenstemming met de bestemming, zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
8.12. Opdrachtgever garandeert alle redelijke maatregelen te zullen treffen ter voorkoming van beschadiging en/of verlies van het huurobject.
8.13. Opdrachtgever garandeert alle gebruikelijke maatregelen te zullen nemen om diefstal van het huurobject te voorkomen. Opdrachtgever is aansprakelijk voor diefstal en verduistering van het huurobject.
8.14. Opdrachtgever garandeert het huurobject niet in huur, onderhuur, gebruik of anderszins aan derden ter beschikking te stellen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VDL.
8.15. Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade, hoe ook genaamd en hoe ook aan het huurobject toegebracht of ontstaan tijdens de huurperiode. Opdrachtgever is voorts aansprakelijk voor alle schade aan personen of toebehoren van derden als gevolg van het gebruik of transport van het huurobject, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, schade aan zichtbare en niet-zichtbare roerende of onroerende zaken van derden, zoals ondergrondse kabels en leidingen. Door Opdrachtgever of door diens personeel geleden schade is te allen tijde voor rekening van Opdrachtgever. Na ontdekking van een gebrek, tekort of beschadiging aan of ontstaan door het huurobject, zet Opdrachtgever het gebruik niet voort dan na overleg met VDL.
8.16. Opdrachtgever vrijwaart VDL voor alle aanspraken van derden, waaronder, maar niet beperkt tot, door Opdrachtgever ingeschakelde derden, medewerkers van Opdrachtgever of de (direct of indirect) Opdrachtgever van de Opdrachtgever, tot vergoeding van enigerlei schade die het gevolg is van of samenhangt met het gebruik van het huurobject.
8.17. Opdrachtgever dient het gebruik van het huurobject tegen aansprakelijkheid te verzekeren. Deze aansprakelijkheidsverzekering dient tevens VDL in haar hoedanigheid van eigenaar en/of opdrachtgever van het werkmaterieel, mee te verzekeren. Opdrachtgever verleent uitdrukkelijk en onherroepelijk toestemming aan VDL om aan die verzekering rechten te ontlenen. De verzekeringsdekking dient tenminste gelijkwaardig te zijn aan de voorwaarden van de Nederlandse Beurspolis voor Landmateriaal 2006, rubriek 4.1.1: Casco Standaard en rubriek 4.2.2: Aansprakelijkheid Uitgebreid.
8.18. Ingeval van overtreding of niet nakoming van de garanties of verplichtingen voortvloeiende uit dit artikel 8, verbeurt Opdrachtgever aan VDL een onmiddellijk opeisbare boete van € 1.000 per overtreding en € 1.000 per daaropvolgende dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van VDL op volledige schadevergoeding voor zover de daadwerkelijk geleden schade het bedrag van de boete overschrijdt en/of om nakoming te vorderen.

ARTIKEL 9. EIGENDOMSVOORBEHOUD
9.1. VDL behoudt zich het eigendom voor van alle door haar geleverde zaken, tot het moment van volledige voldoening van al hetgeen VDL in verband met de onderliggende overeenkomst en/of eerdere dan wel latere overeenkomsten van dezelfde aard van Opdrachtgever te vorderen heeft, schade, kosten en rente daaronder begrepen.
9.2. Zolang het eigendom van de geleverde zaken nog niet is overgegaan op Opdrachtgever, is Opdrachtgever verplicht de geleverde zaken afgescheiden en als herkenbaar eigendom van VDL te houden en is het Opdrachtgever niet toegestaan de zaken te vervreemden of te verwerken anders dan in de normale uitoefening van haar beroep of bedrijf, dan wel daar enig (voorwaardelijk) beperkt recht op te vestigen.
9.3. Bij niet tijdige voldoening is VDL te allen tijde gerechtigd om zonder enige voorafgaande aanzegging de door haar geleverde zaken terug te (laten) nemen.
9.4. Opdrachtgever verplicht zich om op het eerste verzoek van VDL: (i) De onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken adequaat te verzekeren en/of verzekerd te houden en een bewijs van de verzekeringsdekking op verzoek van VDL ter inzage te geven, alsmede bewijs van betaling van de ter zake verschuldigde verzekeringspremies, (ii) alle aanspraken van Opdrachtgever op verzekeraars met betrekking tot de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken aan VDL te verpanden, (iii) de vordering die Opdrachtgever verkrijgt op zijn afnemers bij het doorverkopen van de onder eigendomsvoorbehoud door VDL geleverde zaken aan VDL te verpanden, (iv) op andere wijze medewerking te verlenen aan alle redelijke maatregelen die VDL ter bescherming van haar eigendomsrecht met betrekking tot de zaken wil treffen en welke Opdrachtgever niet onredelijk hinderen in de normale uitoefening van zijn bedrijf.
9.5. Ten aanzien van de voornoemde punten, dient Opdrachtgever haar volledige medewerking te verlenen, op straffe van verbeurte van een onmiddellijk opeisbare boete bij niet nakoming van € 1.000 per dag of dagdeel dat zij hiermee in gebreke is en/of blijft, onverminderd het recht van VDL op volledige schadevergoeding voor zover de daadwerkelijk geleden schade het bedrag van de boete overschrijdt en/of om nakoming te vorderen.

ARTIKEL 10. RISICO-OVERGANG EN EIGENDOMSOVERDRACHT
10.1. Het risico met betrekking tot de te leveren zaken gaat over bij levering aan de Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever de te leveren zaken laat afhalen door een derde vervoerder, dan gaat het risico over op het moment van afgifte aan deze door Opdrachtgever ingeschakelde derde vervoerder. Indien zich een situatie voordoet als bedoeld in artikel 5.3, gaat het volledige risico niet te min over op Opdrachtgever als had hij de zaken op dat moment wel in ontvangst genomen.
10.2. Indien Opdrachtgever een levering, om wat voor reden dan ook, retourneert, gaat het risico van de geretourneerde zaken pas over op VDL nadat zij uitdrukkelijk akkoord is gegaan met de retournering en na de feitelijke retournering aan VDL.

ARTIKEL 11. RECLAMES
11.1. Opdrachtgever is gehouden de geleverde zaken, werken en/of diensten terstond na de levering te (doen) controleren op eventuele tekorten en/of zichtbare gebreken. Een eventuele inspectie door, of in opdracht van, Opdrachtgever dient te geschieden binnen drie dagen na de levering. Een eventuele inspectie van de geleverde zaken komt te allen tijde volledig voor rekening en risico van Opdrachtgever.
11.2. Eventuele reclames met betrekking tot zichtbare gebreken dienen bij VDL te zijn ingediend uiterlijk binnen twee werkdagen na de levering dan wel, indien het gaat om niet zichtbare gebreken, binnen tien werkdagen na de levering.
11.3. Het recht van Opdrachtgever om een klacht in te dienen vervalt volledig indien de zaken zijn doorverkocht, daar door een derde aan of mee is gewerkt, dan wel indien het gebrek geheel of gedeeltelijk aan Opdrachtgever toerekenbaar is, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het geval waarin de zaken zijn, onzorgvuldig of onoordeelkundig zijn opgeslagen of gebruikt, of niet in overeenstemming met de overeengekomen of gebruikelijke bestemming zijn gebruikt, dan wel indien de betreffende klacht door VDL is ontvangen na het verstrijken van de in Artikel 11.2 genoemde termijnen.
11.4. Indien een klacht door VDL gegrond wordt bevonden, mag zij naar eigen inzicht en keuze ofwel de ondeugdelijke zaken vervangen c.q. het werk herstellen ofwel de factuurprijs, ten aanzien van het gedeelte waarop de klacht ziet, crediteren.
11.5. Retournering van geleverde zaken kan slechts geschieden na schriftelijke toestemming van VDL. De kosten van retournering komen alleen in het geval van een terechte klacht voor rekening van VDL.

ARTIKEL 12. AANSPRAKELIJKHEID
12.1. De aansprakelijkheid van VDL is beperkt tot het nakomen van de in artikel 11.4 omschreven verplichtingen na een terechte reclame. In een dergelijk geval heeft Opdrachtgever, anders dan de eventuele restitutie van de koopprijs bij creditering, geen recht op de vergoeding van eventueel door haar geleden schade, zowel direct als indirect, alsmede gevolgschade.
12.2. VDL is nimmer gehouden tot betaling van een schadevergoeding, behoudens wanneer de geleden schade is toegebracht door opzet of grove schuld van VDL of haar leidinggevenden of ondergeschikten. VDL is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade zoals, maar niet beperkt tot, winst- of inkomstenderving, schade door bedrijfsstagnatie en/of vergoeding van een materiële schade.
12.3. VDL is niet aansprakelijk voor door de door Opdrachtgever dan wel enige derde geleden schade die het gevolg is van een onjuist en/of ondeskundig gebruik van de door VDL geleverde zaken door Opdrachtgever of enige derde, alsmede voor schade die het gevolg is van door Opdrachtgever aangedragen of in opdracht van Opdrachtgever afgevoerde zaken en/of het niet of niet volledig nakomen van de op de Opdrachtgever rustende verplichtingen als bedoeld in Artikel 5.
12.4. Onverminderd de elders in deze Voorwaarden overeengekomen beperkingen in de aansprakelijkheid van VDL, is de aansprakelijkheid van VDL te allen tijde beperkt tot vergoeding van maximaal het bedrag dat door de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van VDL in het desbetreffende geval wordt uitgekeerd. Indien de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering om wat voor reden dan ook niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid beperkt tot het factuurbedrag dat gemoeid is de overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
12.5. VDL is nimmer aansprakelijk voor schade van welke aard ook, die is ontstaan doordat VDL is uitgegaan van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
12.6. In het geval van een rechtsgeldig beroep op overmacht als bedoeld in Artikel 14, kan de andere Partij geen vergoeding van de door haar geleden schade vorderen.
12.7. Iedere vordering jegens VDL dient binnen een termijn van 12 maanden in rechte te worden ingesteld bij gebreke waarvan het vorderingsrecht vervalt. Opdrachtgever vrijwaart VDL voor alle aanspraken van derden, waaronder, maar niet beperkt tot, door Opdrachtgever ingeschakelde derden, medewerkers van Opdrachtgever of de (direct of indirect) Opdrachtgever van de Opdrachtgever, tot vergoeding van enigerlei schade die het gevolg is van of samenhangt met de (uitvoering van de) overeenkomst(en) met VDL.

ARTIKEL 13. OPSCHORTING EN ONTBINDING
13.1. Indien Opdrachtgever, diens hulppersonen of door haar ingeschakelde derden, een verplichting uit hoofde van de overeenkomst niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomen, is Opdrachtgever zonder dat enige ingebrekestelling nodig is in verzuim. VDL is alsdan bevoegd de uitvoering van de overeenkomst per direct op te schorten of deze geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Daarnaast is VDL bevoegd de overeenkomst per direct te ontbinden, in elk van de navolgende gevallen, indien: (i) Opdrachtgever wordt ontbonden, failliet wordt verklaard, aan haar surseance van betaling wordt verleend of bij algehele beëindiging van het bedrijf van Opdrachtgever, (ii) er ten laste van Opdrachtgever executoriaal of conservatoir beslag wordt gelegd op (een deel) van de activa van Opdrachtgever en het beslag niet binnen dertig (30) dagen is opgeheven, (iii) Opdrachtgever anderszins insolvabel blijkt, (iv) een omstandigheid zich voordoet als bedoeld in artikel 6.6 (v) er sprake is van een overmacht als bedoeld in Artikel 14.1;
13.2. Een ontbinding laat onverlet alle eventuele andere rechten die aan VDL uit hoofde van de overeenkomst of deze Voorwaarden toekomen, waaronder onder meer de

vrijwaringen uit de overeenkomst en/of deze Voorwaarden, het toepasselijke recht en de domiciliekeuze en het recht van VDL op schadevergoeding. Alle vorderingen die VDL ten gevolge van de ontbinding mocht hebben of verkrijgen, zijn onmiddellijk en volledig opeisbaar.
13.3. In het geval van een ontbinding op grond van dit Artikel 13, heeft Opdrachtgever geen recht op de vergoeding van eventueel door haar geleden schade, zowel direct als indirect, alsmede gevolgschade.
13.4. Een ontbinding doet geen afbreuk aan het recht van VDL om over te gaan tot een afrekening op grond van art. 7:764 lid 2 BW.

ARTIKEL 14. OVERMACHT
14.1. Onder overmacht wordt verstaan: het niet kunnen nakomen van de overeenkomst ten gevolge van een niet-toerekenbare tekortkoming. Dit betreffen omstandigheden waarop Partijen geen invloed hebben noch redelijkerwijs kunnen hebben en welke de levering of afname geheel of ten dele, tijdelijk of voor onbepaalde tijd onmogelijk maakt, in het bijzonder door, maar niet beperkt tot oorlog, oorlogsgevaar, terrorisme, oproer, storm, watersnood, transportmoeilijkheden, brand, pandemie en overheidsmaatregelen, waaronder in ieder geval in-en uitvoer verboden en contingenteringen.
14.2. Onder overmacht aan de zijde van Opdrachtgever wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, (wilde) stakingen, ziekte van personeel, automatiseringsproblematiek, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen of van de systeem programmatuur, van door Opdrachtgever ingeschakelde derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen, al dan niet als gevolg van het (onverwacht) terugvallen van de omzet.
14.3. In het geval Partijen door overmacht niet aan hun verplichtingen jegens elkaar kunnen voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmacht. Indien de overmacht aan de zijde van VDL langer duurt dan 90 werkdagen, dan heeft Opdrachtgever het recht de order te annuleren.
14.4. Indien Opdrachtgever zich op overmacht wenst te beroepen, dient zij dit zo spoedig mogelijk te doen, onder overlegging van de nodige bewijsstukken. Opdrachtgever dient het beroep in ieder geval binnen 24 uur nadat Opdrachtgever weet dat een situatie als bedoeld in artikel 14.1, maar in ieder geval binnen 24 uur na de ontstane overmacht. Dit op straffe van verval van het recht om een beroep op overmacht te doen.

ARTIKEL 15. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
15.1. De Intellectuele Eigendomsrechten blijven eigendom van VDL. Opdrachtgever zal niets doen of laten gebeuren wat de Intellectuele Eigendomsrechten van VDL zouden kunnen schaden, in gevaar brengen of daar afbreuk aan zouden kunnen doen, noch zal Opdrachtgever derden daarin assisteren of hen dat laten doen. Opdrachtgever zal in het bijzonder niet de Intellectuele Eigendomsrechten of andere wijzen van identificatie van door VDL geleverde zaken verwijderen of anderszins hier wijzigingen in aanbrengen, dan wel op zodanige wijze gebruiken dat daardoor hun onderscheidenheid of geldigheid aangetast zou kunnen worden.
15.2. Opdrachtgever zal VDL onmiddellijk en volledig inlichten over enige daadwerkelijke, verwachte of beoogde inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van VDL die ter kennis van Opdrachtgever komt.
15.3. Ingeval van overtreding van of niet nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit dit Artikel 15, verbeurt Opdrachtgever aan VDL een onmiddellijk opeisbare boete van € 25.000 per overtreding en € 5.000 per daaropvolgende dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van VDL op volledige schadevergoeding voor zover de daadwerkelijk geleden schade het bedrag van de boete overschrijdt en/of om nakoming te vorderen.

ARTIKEL 16. OVERDRAAGBAARHEID RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
16.1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan rechten of verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst geheel noch gedeeltelijk over te dragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VDL.
16.2. Het is VDL wel toegestaan rechten of verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst over te dragen aan, respectievelijk doen overnemen door, een derde, zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever. Opdrachtgever verleent VDL hierbij bij voorbaat medewerking aan eventuele contractsoverneming van de rechtsverhouding uit de overeenkomst door VDL aan een derde.

ARTIKEL 17. OVERIGE BEPALINGEN
17.1. Mocht enige bepaling van de Voorwaarden of de overeenkomst naar het oordeel van de rechter niet van toepassing of ongeldig zijn, dan zal slechts de betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd, de overige bepalingen uit de Voorwaarden blijven dan onverkort van kracht. Partijen zullen alsdan in overleg treden om de betreffende niet toepasselijke of ongeldige bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de eerdere bepaling in acht zal worden genomen.
17.2. In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in de Voorwaarden en het bepaalde in de overeenkomst, prevaleert het bepaalde in de overeenkomst boven het bepaalde in de Voorwaarden.

ARTIKEL 18. TOEPASSELIJKE RECHT EN GESCHILBESLECHTING
18.1. Op de overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verbandhouden alsmede op deze Voorwaarden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Nederlandse internationale privaatrecht en het Weens Koopverdrag.
18.2. Alle geschillen, waaronder geschillen die slechts door één van de Partijen als zodanig wordt beschouwd, die mochten ontstaan naar aanleiding van en in verband met de overeenkomst, daaruit voortvloeiende overeenkomsten en/of deze Voorwaarden, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam.